Akt Założycielski Spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością
pod nazwą
Miejski Zakład Komunikacyjny Spółkaz o.o. w Starachowicach
(tekst jednolity)
I. Postanowienia ogólne:
§ 1
1. Członkowie Zarządu Miasta Starachowic; JANUSZ WIERZBICKI, LIDIA ŻŁOBECKA i JAROSŁAW ŁYCZKOWSKI, działający w imieniu i na rzecz GMINY STARACHOWICE oświadczają, że na podstawie uchwały Rady Miejskiej w Starachowicach nr VII/9/2000 z dnia 02.10.2000 roku przekształcają Zakład budżetowy pod nazwą MIEJSKI ZAKŁAD KOMUNIKACYJNY w Starachowicach w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
2. Firma Spółki brzmi: „Miejski Zakład Komunikacyjny” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać skrótu firmy: MZK Sp. z o.o. w Starachowicach.
3. Siedzibą Spółki jest Miasto Starachowice.
Adres Spółki :27-200 Starachowice ul.Radomska nr 53.
§ 2
1. Jednoosobowa Spółka gminy z ograniczoną odpowiedzialnością, zwana w dalszej treści aktu „Spółką”, powstaje z przekształcenia MZK w Starachowicach zorganizowanego w formie zakładu budżetowego stosownie do treści przepisów ustawy z dnia 20grudnia 1996r. o gospodarce komunalnej.
2. Kapitał zakładowy zostaje pokryty składnikami mienia zakładu budżetowego w skład którego wchodzą wszystkie składniki materialne i niematerialne, w tym budynki i budowle, maszyny i urządzenia, pozostałe środki trwałe, w tym wiaty przystankowe, zapasy i surowce oraz wartość prawa wieczystego użytkowania gruntu wykazanymi w bilansie sporządzenia na dzień zakończenia jego działalności oraz wartość wieczystego użytkowania gruntu wg wartości oszacowania.
3. Różnica między wartością kapitału zakładowego wynikającego pomiędzy kwotą określoną w §5 pkt.1 niniejszego aktu, a bilansem zamknięcia ZB MZK Starachowice przeznaczona zostaje na pokrycie zobowiązań wynikających z bilansu ZB MZK Starachowice. Pozostała kwota stanowić będzie kapitał zapasowy Spółki.
4. Istniejące w zakładzie budżetowym fundusze specjalne wg bilansu zamknięcia zakładu budżetowego stają się funduszami celowymi w Spółce z zachowaniem dotychczasowego przeznaczenia.
5. Spółka będzie kontynuować działalność w zakresie lokalnego transportu zbiorowego tj.realizować zadanie własne gminy określone w art. 7 ust.1 pkt. 4 ustawy z dnia 8marca 1990 roku o samorządzie gminnym.
§ 3
1. Czas trwania Spółki nieograniczony.
2. Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej i obszar za granicą.
3. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, jak też być wspólnikiem w innych Spółkach z udziałem kapitału krajowego oraz zagranicznego, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
II. Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki
§ 4
Spółka realizuje zadania własne gminy w zakresie transportu zbiorowego określone wart. 7 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 8 marca 1990 roku o samorządzie gminnym. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność gospodarcza, wytwórcza, usługowa, handlowa i szkoleniowa w obrocie krajowym i zagranicznym, w szczególności według PKD:
1. 60.21.A Transport pasażerski miejski,
2. 60.21.B Transport pasażerski międzymiastowy drogowy,
3. 50.20.A Obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych.
4. 50.50.Z Sprzedaż detaliczna paliw.
5. 74.40.Z Reklama,
6. 50.30.B Sprzedaż det. części, akcesoriów do pojazdów mechanicznych.
7. 90.00.C Usługi sanitarne i pokrewne.
8. 60.23.Z Pozostały pasażerski transport lądowy.
9. 50.20.B Pomoc drogowa oraz pozostała działalność usługowa związana z pojazdami mechanicznymi.
10. 71.21.Z Wynajem pozostałych środków transportu lądowego.
11. 52.12.Z Pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach
12. 90.00.A Wywóz śmieci i odpadów.
13. 80.41.Z Działalność placówek organizujących kursy na prawo jazdy.
14. 51.53.B Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego.
15. 45.23.A Budowa dróg kołowych i szynowych.
16. 28.11.C Działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych.
III. Kapitał Spółki
§ 5
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.700.000 zł (słownie: cztery miliony siedemset tysięcy złotych)
i dzieli się na 47000 (słownie czterdzieści siedem tysiący0 równych i niepodzielnych udziałów o wartości 100 zł (słownie sto złotych)każdy udział.
2. Wszystkie udziały o łącznej wartości 4.700.000 (słownie: cztery miliony siedemset tysięcy złotych) obejmuje Gmina Starachowice i pokrywa je stosownie do treści brzmienia art. 23 ustawy o gospodarce komunalnej.
§ 6
Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników przez zwiększenie udziałów lub wniesienie nowych udziałów przez dotychczasowych wspólników.
Podwyższenie Kapitału zakładowego Spółki w maksymalnej jego dziesięciokrotnej wartości w okresie dziesięciu lat od dnia zarejestrowania Spółki nie będzie stanowić zmiany umowy Spółki.
§ 7
Uchwała Zgromadzenia Wspólników podjęta zwykłą większością głosów może zobowiązać wspólników do dopłat w granicach cyfrowo oznaczonej wysokości stanowiącej 100krotność w stosunku do wartości posiadanych przez nich udziałów.
§ 8
Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział. Wspólnicy uczestniczą w kapitale Spółki z taką ilością udziałów, jaka jest uwidoczniona w księdze udziałów i liście wspólników.
Udziały mogą być umarzane z czystego zysku jak i przez obniżenie kapitału zakładowego.
IV. Władze Spółki
§ 9
Władzami Spółki są:
a. Zgromadzenie Wspólników
b. Rada Nadzorcza
c. Zarząd
§10
Zgromadzenie Wspólników jest najwyższą władzą Spółki. Wspólnicy uczestniczą w zgromadzeniu wspólników osobiście lub przez swoich pełnomocników.
§ 11
Funkcję Zgromadzenia Wspólników, pełni organ wykonawczy Gminy Starachowice Prezydent Miasta Starachowice.
§ 12
Zgromadzenie Wspólników może mieć charakter zwyczajny lub nadzwyczajny i bez ograniczeń stanowić o wszystkich sprawach Spółki. Wspólnicy głosują według wielkości swoich udziałów w Spółce, przy czym na każdy udział przypada jeden głos.
Zgromadzenia Wspólników zwołuje Zarząd za pomocą listów poleconych, wysyłanych najpóźniej na 14 dni przed terminem Zgromadzenia. W zawiadomieniu należy oznaczyć termin, miejsce i porządek obrad Zgromadzenia.
Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników odbywa się raz w roku i należy je zwołać nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego skoro tylko zostaną przedłożone: sprawozdanie finansowe za rok ubiegły wraz z protokołem opracowanym przez biegłego rewidenta badającego sprawozdanie roczne.
Nadzwyczajne zgromadzenie Wspólników winno być zwołane jeżeli Zarząd Spółki uzna to za konieczne lub z wnioskiem o zwołanie takiego zgromadzenia wystąpią wspólnicy reprezentujący co najmniej 10 % kapitału zakładowego.
§ 13
- Postanowienia Wspólników dotyczące spraw Spółki zapadają w formie uchwał.
- Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad ustalonym przez Zarząd Spółki i przedstawionym w pisemnym zawiadomieniu wspólników o zwołaniu Zgromadzenia.
- W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Zgromadzenie wspólników może podejmować uchwały tylko wtedy gdy na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
§ 14
- Jeżeli kodeks handlowy nie stanowi inaczej, Zgromadzenie Wspólników jest zdolne do podejmowania uchwał jeżeli jest na nim reprezentowane przynajmniej 51 % kapitału zakładowego.
- Uchwały zgromadzenia wspólników zapadają zwykłą większością głosów, o ile kodeks handlowy nie przewiduje dla poszczególnych spraw warunków surowszych.
- Większości kwalifikowanej 2/3 głosów oddanych wymaga podjęcie uchwał w sprawach:
A) Zaciągania przez Spółkę pożyczek lub udzielenia poręczeń przez Spółkę jeżeli wysokość zobowiązania przekracza 20% wartości kapitału zakładowego.
B) Podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego
- Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobistych. Nadto należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
- Pełnomocnikiem reprezentującym Wspólnika na Zgromadzeniu Wspólników nie może być osoba zajmująca się interesami konkurencyjnymi lub uczestnicząca w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz.
§ 15
Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:
1. Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok.
2. Podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat bilansowych Spółki, oraz udzielanie władzom Spółki pokwitowania z wykonywania przez nie obowiązków.
3. Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
4. Podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości, dzierżawy przedsiębiorstwa Spółki lub części przedsiębiorstwa, oraz ustanawiania na nim prawa użytkowania, obciążania udziałów w Spółce a także nabywania i zbywania udziałów w innych podmiotach gospodarczych,
5. Tworzenie lub likwidacja oddziałów spółki,
6. Uchwalenie na wniosek Zarządu Spółki rocznych planów ekonomiczno – finansowych Spółki oraz tworzenie i przeznaczanie funduszy Spółki.
7. Wybór biegłego rewidenta do weryfikacji sprawozdania finansowego Spółki, jeżeli w wyznaczonym terminie nie dokona tego Rada Nadzorcza,
8. Ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
9. Uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Zgromadzenia Wspólników.
10. Podejmowanie uchwał w innych sprawach, zastrzeżonych dla Zgromadzenia Wspólników postanowieniami niniejszego aktu lub Kodeksu Handlowego.
§ 16
1. Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym i składa sięz trzech członków.
2. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jego mandat wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji
3. Członków Rady Nadzorczej w tym przewodniczącego powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników.
§17
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz nakwartał w siedzibie Spółki.
2. Posiedzenie Rady zwołuje jej Przewodniczący.
3. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub co najmniej dwóch członków Rady.
4. Posiedzenie takie winno odbyć się w ciągu czternastudni od chwili złożenia wniosku.
§18
Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności:
1. sprawowanie stałej kontroli nad działalnością Spółki,
2. badanie sprawozdania z działalności Spółki i sprawozdania finansowego,
3. badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosku Zarządu, co do podziału zysku i pokrycia strat,
4. składanie na Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników badania ksiąg rachunkowych oraz przeprowadzonych kontroli,
5. wnioskowanie na Zgromadzeniu Wspólników o udzielenie Zarządowi Spółki pokwitowania z wykonania obowiązków,
6. zawieranie umów o pracę z członkami Zarządu lub umów o zarządzanie Spółką.
7. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego.
8. inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami aktu założycielskiego Spółki oraz z Kodeksu Handlowego.
9. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu spółki.
§19
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa iobowiązki osobiście i w sposób kolegialny.
2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują czynności nadzorui kontroli w oparciu o pełnomocnictwo udzielone przez Radę Nadzorczą.
§ 20
Zarząd jest organem wykonawczym Spółki i obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z najwyższąstarannością wymaganą w obrocie gospodarczym przy ścisłym przestrzeganiuprzepisów prawa oraz postanowieńniniejszego aktu założycielskiego, a także regulaminów i uchwał powziętychprzez Zgromadzenie Wspólników.
§21
Do zakresu działaniaZarządu Spółki należą wszelkie sprawyzwiązane z prowadzeniem Spółki z wyjątkiem zastrzeżonym do kompetencji Zgromadzenia Wspólników lubRady Nadzorczej, stosownie do postanowień niniejszego aktu i KodeksuHandlowego.
§22
1. Zarząd składa się z jednego do trzech członków.
2. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z tym że kadencjapierwszego Zarządu trwa jeden rok.
3. CzłonkówZarządu Spółki w tym Prezesa powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkówpierwszego Zarządu powołuje Zarząd Miasta Starachowice.
§23
Do składania oświadczeńwoli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządulub członek Zarządu działający wspólnie z prokurentem.
§24
Zarząd działa podprzewodnictwem Prezesa na podstawieregulaminu uchwalonego przez Zgromadzenie Wspólników.
Pracownicy Spółki podlegają Prezesowi spółki jako pracodawcy wrozumieniu przepisów kodeksu pracy.
V.Gospodarka Spółki
§25
Organizacjęprzedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin Organizacyjny opracowany przez ZarządSpółki, zatwierdzony uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
.
§26
Spółka obowiązana jestprowadzić gospodarkę finansową oraz rachunkowość zgodnie z obowiązującymiprzepisami .
§27
Rokiem obrachunkowym Spółkijest rok kalendarzowy przy czym pierwszy kończy się 31 grudnia 2001 roku.
Bilans roczny oraz rachunekwyników sporządza Zarząd w ciągu trzech miesięcy od zakończenia rokuobrachunkowego i przedstawia go wspólnikom. Zestawienie finansowe musi byćprzedłożone przez Zarząd wspólnikom co najmniej 14 dni przed terminemzgromadzenia, na którym będzie oceniany bilans.
§28
Rozporządzanie zyskiem należykażdorazowo do kompetencji Zgromadzenia Wspólników.
Ustanowienie innychfunduszy celowych należy do kompetencji Zgromadzenia Wspólników.
ZgromadzenieWspólników może w drodze uchwaływyłączyć w danym roku podział zysku między wspólników.
VI.Postanowienia końcowe
§29
Pismem przeznaczonym doogłoszeń Spółki jest Monitor Sądowy, Gospodarczy i Monitor Polski B.
§30
Wyłącza się indywidualnąkontrolę wspólników.
§31
1. Rozwiązanie i likwidacja Spółki może nastąpić w trybieokreślonym przez przepisy KodeksuHandlowego lub na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników.
2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniupostępowania likwidacyjnego.
3. Likwidatorów powołuje Zgromadzenie Wspólników.
4. Majątek Spółki po zakończeniu postępowanialikwidacyjnego zostanie podzielony między wspólników w stosunku do posiadanych udziałów.
§32.
We wszystkichnieuregulowanych niniejszą umową sprawach stosuje się przepisy Kodeksu Handlowego oraz innychobowiązujących przepisów.
§33.
Wypisy niniejszego aktu wydawaćwspólnikom i Spółce w dowolnych ilościach.
§ 34
Koszty zawarcia niniejszej umowy ponosi Gmina Starachowice
Tekst jednolity został opracowany na podstawienastępujących dokumentów:
1 akt założycielski– akt notarialny z dnia 23.11.2000 r. –Repertorium A 4853/2000
2 zmiany:
a. aktnotarialny z dnia 28.05.2003 r. Repertorium A 1728/2003 ( zmiana przedmiotu działalności Spółki § 4 aktu założycielskiego)
b. aktnotarialny z dnia 01.04.2004 r.Repertorium A 1668/2004 ( zmiana §11, § 15 ust. 3 , § 16 ust. 2, § 18 ust.9, § 22 ust.3 /uchwała nr 2/2004 zgromadzenia wspólników/oraz obniżenie kapitału poprzez umorzenie udziałów ( zmiana § 2 ust. 2 , § 2ust.3, § 5 ust.1 i ust.2 /uchwała nr 3 zgromadzenia wspólników/)
1. zmianyuchwalone przez Zgromadzenie Wspólników zawarte w:
a) akcienotarialnym z dnia 28.05.2003 r. Repertorium A 1728/2003
akcienotarialnym z dnia 01.04.2004 r. Repertorium A 1668/2004.